Ein gewöhnlicher Teenager namens Shinichi Izumi lebt mit seinen Eltern in einer ruhigen Nachbarschaft, bis außerirdische Parasiten eindringen. Es sind wurmartige Kreaturen, die durch die Ohren oder Nasenlöcher in menschliche "Wirte" eindringen und ihre Gehirne übernehmen. Ein Parasit versucht, während Shinichi schläft, in sein Ohr zu kriechen und sein Gehirn zu übernehmen, wird jedoch durch seine Kopfhörer gestoppt und bohrt sich versehentlich in eine seiner Hände. Mit getrennten Intellekten kämpfen er und sein Parasit, Migi, gegen die Invasion der Stadt.