Макс Пейн, бивш детектив от NYPD, се връща у дома и открива жена си и детето си убити от потребители на експерименталния наркотик Valkyr. Три години по-късно той работи тайно за DEA и се опитва да разруши мрежата за разпространение на Valkyr. Когато неговият партньор Алекс Балдър е убит, а самият той е обвинен в убийството, Макс става беглец, преследван от полицията, мафията и тайна корпорация, свързана с наркотика.

Докато напредва, той открива, че зад Valkyr стои компанията Aesir Corporation и мистериозната Никъл Хоун, която ръководи програмата Valkyr като военен експеримент. Макс започва лична кампания за отмъщение, потопен в свят на насилие, предателство и вътрешна болка. Играта се отличава с ноар атмосфера, комикс стил сцени и иновативната употреба на bullet time, която позволява забавяне на движението по време на битки.

Max Payne се счита за революционна за своето време, с интензивен разказ, стабилно управление и кинематографичен подход, поставяйки основите на жанра на кинематографичния шутър.