В средата на нощта, един мъж тича през тесните задни улички на Венеция. Трима мъже го преследват. Той се вмъква в туристическа агенция, където изпраща на Уинч бързо написано съобщение по факс, преди да бъде убит от преследвачите си. Лицето, което предава факса на Ларго Уинч в Ню Йорк, също е убито. Съобщението гласи само: Внимавай с дожа.

Нашият милионер бизнесмен герой си мисли, че приятелката му, красивата Чарити, може да е в опасност и се отправя към Италия. Те получават покана за маскараден бал, където наистина срещат дож.